阿迪（张学友 饰）身为警察在黑帮中卧底多年，对于这样的双重生活，他感到异常痛苦和厌倦。在亲手将信赖自己的成哥送入了监狱后，阿迪接到了下一个任务——接近黑帮骨干何俊（张耀扬 饰）。 　　孙Sir（江华 饰）是阿迪的直属上司，无数次的，在阿迪心灰意冷撑不下去的时候，孙Sir依然无情的将他推入精神折磨的深渊之中，甚至以他的性命相要挟。不仅如此，孙Sir还借机接近阿迪的女友小月（黎姿 饰）。在帮派中，阿迪结识了名为小宝（吴倩莲 饰）的姑娘，种种意外的发生也让他看到了何俊侠肝义胆的一面，不禁心生敬佩。老奸巨猾的安叔（成奎安 饰）开始怀疑阿迪的身份。

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……