电影分为两个单元。 　　《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。 　　《西门无恨》：曾经，楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰），两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀。在生下了西门无恨后，张洁洁含恨自尽，西门无恨则被带往了扶桑。西门无恨苦练武功，发誓要为母亲报仇，尽管她成功潜入了麻衣圣教，却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰），身陷险境。

富家子弟学津（刘德华 饰）自命不凡，多次恋爱后均迅速对对方无感觉，经常在订婚分手。这次，学津看上了来自上海的女服务生文青（瞿颖 饰），文青大方得体，和学津以及他的家人朋友都很聊得来。于是，学津准备与文青一起乘豪华邮轮作远洋旅游，并在船上举行盛大的订婚仪式。学津有所不知的是，文青的大方得体、学识广博其实是她每晚都努力准备好次日的聊天话题的结果，而文青也开始逐渐厌恶这种生活，她感到十分疲累。 　　两人上船后，文青邂逅了服务生乐文（黄磊 饰）；而学津则在和一个叫红叶（石田光 饰）的女生针锋相对后，学津发现自己疯狂的爱上了对方。两人能否在船上找到属于自己的梦幻爱情？

民初女画家潘玉良的传奇一生。 　　潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分，却无人赏识。 　　一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。 　　其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术......

到大陆休假相亲的香港秃头警探成昌，在下榻的饭店与暑假打工的警官大学的女学生柳冰冰邂逅，双方发生误会，为此，柳冰冰被宾馆经理炒了鱿鱼。两人在繁华的广场再次相遇，被电影厂的导演相中充当临时演员，无意中卷入了一起重大抢劫案。两人跟踪罪犯到一艘走私船上，在敌众我寡的情况下，成昌与柳冰冰各自施展技能，默契配合，与犯罪分子展开了一场艰苦的搏斗，最后战胜了罪犯，彻底摧毁了一个来自香港的黑社会团伙。

富家子弟学津（刘德华 饰）自命不凡，多次恋爱后均迅速对对方无感觉，经常在订婚分手。这次，学津看上了来自上海的女服务生文青（瞿颖 饰），文青大方得体，和学津以及他的家人朋友都很聊得来。于是，学津准备与文青一起乘豪华邮轮作远洋旅游，并在船上举行盛大的订婚仪式。学津有所不知的是，文青的大方得体、学识广博其实是她每晚都努力准备好次日的聊天话题的结果，而文青也开始逐渐厌恶这种生活，她感到十分疲累。 　　两人上船后，文青邂逅了服务生乐文（黄磊 饰）；而学津则在和一个叫红叶（石田光 饰）的女生针锋相对后，学津发现自己疯狂的爱上了对方。两人能否在船上找到属于自己的梦幻爱情？

年轻富豪林俊杰（张学友 饰）白手起家，与契爷姜相依为命，林对爱情既认真又执着，无奈身边的女性只为他的金钱而亲近他，令林心灰意冷。林因错爱城中美女 JOSEPHINE而失恋，失落时偶遇一性格爽朗的化妆小姐戚瑶君（张曼玉 饰），阴差阳错下，戚对林暗生情愫，但林已无心再恋，对戚一直保持距离，戚同居女友PAUL 一直从怂勇戚追求林，以求富贵。戚被林聘请到其公司工作，二人日久生情，双双坠入爱河，无奈一次林外出公干，无意中误会戚只为了他的金钱而相爱，对他对戚爱意大减，但也愿意向戚求婚，但戚知道林误会了她对林的真爱，更伤心的拒绝了林。二人分手后，各自神伤，林终于明白到爱情真缔，到戚的化妆公司向她表达爱意。

50年代初，一群旧社会当过妓女的年轻女子，更名换姓，被分配到大西北的垦区，开始了新的生活。文秀来到驻地，队长纪刚让哑巴吴起收拾出一个地窝子，让出一块床板，安顿文秀住下。这里只有文秀一个女性，纪刚很快开始向她求爱。文秀因自己的出身，不敢接受纪刚的爱。但纪刚终于以宽阔的胸怀使文秀向自己敞开了心扉。文秀过去的小姐妹翠翠来向文秀哭诉自己的不幸，她因神经错乱，暴露了文秀的身世，纪刚受不了巨大的舆论压力，离开了文秀。文秀已怀上了纪刚的孩子，她痛苦不堪，这时，早就暗恋文秀的吴起来到文秀面前，文秀同意了吴起的求婚。婚后，文秀感激吴起的体贴。文秀生下儿子扬扬，吴起爱如己子。纪刚知道孩子是自己的，偷偷亲近扬扬，但扬扬不理他。吴起和文秀辛勤劳动，把孩子抚养长大。在一起意外事故中，吴起死去。文秀顽强地生活下来。纪刚的妻子知道了纪刚和文秀过去的关系，发觉纪刚依然牵挂着文秀，她...

阿西（贾宏声 饰）和李欣（马晓晴 饰）是一对感情十分要好的情侣，周末父母不在家的日子是两人最快活的时光。可是，很快，他们甜蜜的秘密便曝光了，阿西找到了告密的罪魁祸首，没想到却在愤怒之中失手将其打死，等待着阿西的，将会是漫长的牢狱之灾。 　　阿西的入狱让李欣的情感备受伤害，就在这个节骨眼上，她遇见了名为拉拉（王志文 饰）的男子，拉拉温柔的陪伴逐渐治愈了李欣心中的伤口，两人之间的距离越来越近。阿西出狱了，自觉感情遭到了背叛的他用暴力赶跑了拉拉，之后，拉拉经朋友介绍成为了乐队的主唱，在乐队中，他看到了当时年轻人们空虚又消极的一面。一日乐队演出，心中郁结难消的阿西想要去砸场子，被李欣制止，而此时李欣的精神已经濒临崩溃的边缘。